無形資產評估操作指引，摘自《企業(yè)價值評估操作指引-資產基礎法》（蘇評協【2020】81號）

       本操作指引所指無形資產主要包括專利權、商標權、著作權、專有技術、客戶關系、特許經營權、合同權益、域名等。

       一、無形資產的基本概念及特點

       根據《中華人民共和國專利法》的規(guī)定，專利可分為發(fā)明權利、實用新型專利和外觀設計專利。發(fā)明專利權目前的法律保護期限為20年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為10年。根據《專利資產評估指導意見》，專利資產是指專利權人擁有或者控制的，能持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經濟利益的專利權益。

       非專利技術是指先進、實用但未申請專利的技術秘密，包括設計圖紙、配方、數據公式，以及技術人員的經驗和知識等。

商標權是指商品生產者或經營者依照法定程序向國家有關部門申請注冊并取得對該商標的占有、使用、收益和處分的權利。根據《商標資產評估指導意見》，商標資產是指商標權利人擁有或者控制的，能持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經濟利益的注冊商標權益。

著作權是指文學、藝術作品和科學作品的創(chuàng)作者依照法律規(guī)定對這些作品所享有的各項專有權利。根據《著作權資產評估指導意見》，著作權資產是指著作權權利人擁有或者控制的，能夠持續(xù)發(fā)揮作用并且能帶來經濟利益的著作權的財產權益和著作權有關權利的財產權益。

       客戶關系是指企業(yè)通過掌握的客戶資源和信息，可以與已經存在的客戶保持經常性接觸建立業(yè)務關系，這種業(yè)務關系可以是通過協議約定的，也可以是沒有協議約定的，這種關系預計可以為企業(yè)持續(xù)產生預期收益。

       特許經營權是指由權力當局授予個人或法人實體的一項特權；商業(yè)特許經營權就是特許人授予受許人的某種權利，在該權利之下，受許人可以在約定的條件下使用特許人的某種工業(yè)產權或知識產權，特許經營分為以下六種基本類型：商標特許經營、產品特許經營、生產特許經營、品牌特許經營、專利及商業(yè)秘密特許經營和經營模式特許經營。

       合同權益是指供應/服務協議屬于通過合同、協議約定的權益。

       域名是指是Internet網絡上的一個服務器或一個網絡系統的名字，在全世界，域名都是唯一的，全世界接入Internet網的人都能夠準確無誤的利用域名訪問到公司的網站。

       無形資產區(qū)別于其他資產，具有如下特點：

      1.無形資產在生產經營過程中不直接作用于勞動對象發(fā)揮作用，而是以特殊的方式將其作用體現在有形資產和企業(yè)生產經營過程中，且通常能夠為企業(yè)帶來經濟利益，或使企業(yè)獲取超額收益。

      2.企業(yè)持有無形資產的目的一般不是為了出售而是為了生產經營，即利用無形資產來生產商品、提供勞務、出租給他人或為企業(yè)經營管理服務。

      3.無形資產不具有實物形態(tài)，需與企業(yè)的其他資產(包括人力資源、硬件設備、固定資產、原材料等)相結合，給企業(yè)帶來經濟利益。

      4.無形資產的價值更多地取決于其帶來的收益，所以收益途徑和思路是評估無形資產的首選方法和最主要的方法。

      5.無形資產價值與其研發(fā)成本之間往往缺乏明確的對應性，即無形資產價值與成本具有弱對應性。

      二、無形資產的核查驗證

     資產評估專業(yè)人員在企業(yè)價值評估中通常涉及的無形資產包括專利資產、專有技術、商標、計算機軟件著作權等。

    （一）獲取無形資產——其他無形資產評估申報明細表，復核加計是否正確，并與總賬數和明細賬合計數核對是否相符；結合累計攤銷、無形資產減值準備科目與報表數核對是否相符。

    （二）在企業(yè)價值評估時，資產評估專業(yè)人員應當通過與被評估單位管理層、技術人員、銷售人員等的訪談，了解被評估單位的產品、銷售和管理情況，從而了解被評估單位可能存在的無形資產基本狀況，包括類型、數量、各無形資產實施情況、貢獻方式等并做好訪談記錄。

    （三）資產評估專業(yè)人員需關注無形資產的來源。無形資產主要有外購無形資產（含出資取得的無形資產）和自創(chuàng)無形資產。

    （四）根據不同類別的無形資產核查相關權利證書，可通過相關政府網站（www.cnipa.gov.cn、www.ccopyright.com.cn、中國版權服務公眾號等）查詢驗證權利證書的有效性。對于外購無形資產，需要審查外購無形資產的合同、出資協議、入賬憑證等。

      1.審查專利證書原件。關注專利類型、專利申請日、授權公告日、專利權人是否為被評估單位、評估基準日專利登記簿副本、專利過戶手續(xù)合格通知書。涉及許可他人使用的，審核專利的許可合同。對于專利權人不是被評估單位的，不應該列入評估范圍。

      2.審查專利申請受理通知書。關注專利申請的公開日期，對于發(fā)明專利申請，關注發(fā)明專利所處的階段。

      3.對于非專利技術，審查完整的技術資料。關注非專利技術的形成過程、發(fā)明（研制）非專利技術的必要設施設備、工藝圖紙、參與發(fā)明（研制）的科研人員以及資金投入的原始憑證和入賬憑證。

      4.審查商標注冊證書原件，對于全面注冊的商標審核所有注冊商標的注冊證書原件。關注是否有防御性注冊商標、注冊商標的續(xù)展通知書、注冊商標的轉讓證明、注冊人是否為被評估單位所有、注冊商標的類別、注冊商標的注冊時間以及注冊的剩余有效期、注冊商標的最早使用時間。涉及許可他人使用的，取得許可合同。對于注冊人不是被評估單位的，不應該列入資產評估的范圍。

      5.審查著作權證書原件，包括計算機軟件著作權證書、作品著作權證書。關注著作權人、作品種類、權利取得方式、權利范圍、首次發(fā)表日期以及證書頒發(fā)日期。關注計算機軟件著作權版本號以及過往版本號的實際有用性。

      6.對于客戶關系、銷售網絡資產，審查與供應商、客戶簽訂的合同或者戰(zhàn)略協議原件。關注合同或戰(zhàn)略協議的主體、期限、標的物、權利與義務以及違約懲罰條款等；沒有簽訂協議的，關注歷史交易的數量及其穩(wěn)定性。

      7.對于特許經營權，審查特許經營權協議原件。關注特許經營權種類、期限、權利與義務以及特許經營權喪失的前提條件。尤其是行政特許權，一般為行業(yè)準入許可，需要查閱相關法律、法規(guī)和政策，關注其是否具備資源化的政策背景和市場條件。

      8.其他如域名，主要通過有關無形資產的取得資料進行審查其是否為被評估單位所擁有。

    （五）在企業(yè)價值評估中，資產評估專業(yè)人員應該關注各無形資產之間的關系和對企業(yè)價值的貢獻方式。

      1.關注專利之間、專利與非專利技術之間的關系。對于多個專利或非專利技術共同對一個產品發(fā)揮作用的，考慮構成技術無形資產組合進行評估的可能；對于單個專利或非專利技術對若干產品發(fā)揮作用的，考慮該專利或非專利技術對若干產品的貢獻值；對于交叉對產品發(fā)揮作用的專利和技術，考慮構成技術無形資產組合進行評估的可能。

     2.關注注冊商標核定使用的商品或服務與實際使用的產品或服務的差別。關注一種產品或服務使用多個注冊商標的情形以及多個產品或服務使用同一件注冊商標的情形，前者需要進一步分析主次注冊商標的關系。

     3.在企業(yè)價值評估中，資產評估專業(yè)人員需要明確著作權財產權利種類。著作權的財產權是和特定作品（產品）相關聯的，根據作品自身特性，明確企業(yè)作品所具有的財產權利種類。與著作權評估有關的權利通常包括：出版者對其出版的圖書、期刊的版式設計權利，表演者對其表演享有的權利，錄音、錄像制作者對其制作的錄音、錄像制品享有的權利， 廣播電臺、電視臺對其制作的廣播、電視所享有的權利以及由法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他與著作權有關的權利。

     4.關注計算機軟件著作權是作為獨立的產品直接銷售還是與其他硬件集成還是作為產品使用的基本條件。進一步關注多個軟件用于同一產品的情形、多個軟件交叉使用于多個產品的情形和同一軟件使用于多個產品的情形，存在前兩種情形的，則考慮是否構建著作權無形資產組合進行評估。

      5.在企業(yè)價值評估時，需要關注注冊商標、專利、非專利技術、著作權、特許經營權等無形資產相互之間的關系，避免重評或漏評。存在多種無形資產時，考慮構建無形資產組合的可行性。

    （六）在企業(yè)價值評估時，資產評估專業(yè)人員需要關注無形資產發(fā)揮作用所依附的產品或服務。關注產品或服務的質量控制制度、產品或服務更新換代情況、新產品開發(fā)情況等。

    （七）關注無形資產產品的生產條件，包括人員、資金、基礎設施以及設備等等。

       三、無形資產評估資料搜集

     在企業(yè)價值評估時，涉及無形資產評估的，通常搜集包括但不限于以下資料：

    （一）無形資產權利的法律文件、權屬有效性文件或者 其他證明資料；

    （二）無形資產產品或服務原料供應、生產、銷售、質量控制、售后服務等信息，進一步分析無形資產持續(xù)的可辨識經濟利益；

    （三）無形資產歷史取得和目前的使用狀況，搜集無形資產的入賬憑證、外購無形資產的購買合同、出資協議、驗資報告等；

    （四）無形資產的剩余經濟壽命和法定壽命，無形資產的保護措施；

    （五）無形資產以往的交易、質押、出資情況并取得歷史評估報告； 

    （六）無形資產實施過程中所受到的法律、行政法規(guī)或者其他限制； 

    （七）類似無形資產的市場價格信息；

    （八）宏觀經濟環(huán)境； 

    （九）行業(yè)狀況及發(fā)展前景；

    （十）企業(yè)狀況及發(fā)展前景； 

    （十一）常見無形資產評估的資料搜集，通常包括但不限于以下資料：

     1.專利資產：專利證書、專利說明書、專利權利要求書、《專利登記簿副本》、專利過戶手續(xù)合格通知書（有轉讓歷史的）、專利年費繳費收據、專利許可合同（有許可歷史的）、專利質押合同（有質押歷史的）；

     2.非專利技術資產：完整的技術資料、非專利技術的形成過程、發(fā)明（研制）非專利技術的必要設施設備、工藝圖紙、參與發(fā)明（研制）的科研人員以及資金投入的原始憑證和入賬憑證；

    3.商標資產：商標注冊證、注冊商標續(xù)展證明、注冊商標轉讓證明、注冊商標許可合同；

    4.計算機軟件著作權資產：計算機軟件著作權證書、產品登記證書、源代碼程序、軟件模塊結構說明。

     四、無形資產的評定估算

     無形資產與其他資產一樣，都可以用收益法、市場法和成本法。根據《資產評估準則——無形資產》第二十條，執(zhí)行無形資產評估業(yè)務，資產評估專業(yè)人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況，分析三種基本方法的適用性，選擇評估方法。

因無形資產的特點，在企業(yè)價值評估時，對無形資產的價值評估，在可能的情形下，采用收益法。

    （一）收益法

       1.收益法評估無形資產的具體應用形式包括許可費節(jié)省法、增量收益法和超額收益法。

       2.增量收益法是基于對未來增量收益的預期而確定無形資產價值的一種評估方法。具體分為收入增長型和費用節(jié)約型兩種形式，使用該方法時要注意分清楚是哪一種形式。在使用增量收益法的過程中，需要合理判斷和計算被評估無形資產所產生的增量收益，既不能簡單地把增量收益歸為僅由無形資產形成的增量收益，也不能將實際由無形資產帶來的增量收益錯誤歸為其他因素，從而避免“多評”或“少評”。

       3.超額收益法是用歸屬于被評估無形資產所創(chuàng)造的收益的折現值來確定無形資產的評估方法。即通過測算出整體收益中扣除其他相關貢獻資產的相應貢獻，將剩余收益確定為超額收益,并作為被評估無形資產所創(chuàng)造的收益,再將上述收益采用適當的折現率換算成現值，從而獲得無形資產價值。其他相關貢獻資產一般包括流動資產、固定資產、其他無形資產和組合勞動力成本等。

       4.通過分成率獲得無形資產收益,是目前國際和國內技術交易中常用的一種實用方法。分成率法首先計算使用無形資產的總收益,然后再將其在被評估無形資產和產生總收益過程中做出貢獻的所有有形資產和其他無形資產之間進行分成。

       通常，分成率的估算方法有經驗數據法、要素貢獻法、對比公司法、市場交易案例法。一般地，估算獲得的分成率首先是被評估單位所有無形資產的分成率，獲得的分成收益也是所有無形資產的收益，由于各無形資產經濟壽命的差別，謹慎使用該收益折現計算所有無形資產的評估值。

       5.收益年限的確定

       通常依據法律或合同、企業(yè)申請書的規(guī)定確定無形資產的收益年限，可以采用法定年限法、更新周期法以及剩余經濟壽命預測法確定。在實務操作中，需要關注無形資產所依托的產品的經濟壽命。

       對于無形資產組合收益年限的估算應該分析各無形資產的剩余經濟壽命，重點分析最短剩余經濟壽命的無形資產在其“失效”后，對無形資產組合的影響，恰當估算無形資產組合的剩余經濟壽命。

      6.折現率的確定。無形資產折現率的常用測算方法包括風險累加法和回報率拆分法。

（1）風險累加法

風險累加法的公式表示為：

無形資產折現率=無風險報酬率+風險報酬率

無風險報酬率：可選取一年期定期存款利率、根據無形資產剩余經濟壽命期選擇不等年期國債到期收益率的平均值。風險報酬率一般由技術風險系數、市場風險系數、財務風險系數及管理風險系數等之和確定。

（2）回報率拆分法。以WACC為基礎，對其他有形資產、無形資產的回報率逐一量化，從而推出評估無形資產的折現率。 

其中：

Wc—營運資金（資金）占全部資產比例；

Wf—不含無形資產的長期資產（資金）占全部資產比例；

Wi—無形資產（資金）占全部資產比例；

Rc—投資營運資金（資金）期望回報率；

Rf—投資不含無形資產的長期資產（資金）期望回報率；

Ri—投資無形資產（資金）期望回報率；

      （二）市場法

       對于被評估單位擁有的外購軟件通常采用市場法評估。評估中需要根據其購買合同、后期維護更新記錄資料、用戶賬號信息等，結合實際使用情況，參照同類型軟件的市場購買價格調整、修正后確定評估值。

     （三）成本法

       被評估無形資產的評估值=重置成本×（1-貶值率）

       在企業(yè)價值中評估無形資產，無形資產的重置成本,包括發(fā)明研制無形資產按現時計算所投入直接成本、間接成本、資金成本并考慮合理的利潤。在計算無形資產重置成本時，應該關注各種成本的相關性。一些特定的無形資產可能不需要考慮貶值因素，例如商標。商標隨著使用年度的增加，其“知名度”可能越來越高。