不論以何種方式實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)重組，當涉及到股權變更時，都需要經(jīng)過相關監(jiān)管機構的審核及批復，涉及國有股權的還需經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理監(jiān)管部門或財政部門的批準。而重組過程中涉及的交易定價不僅是重組中影響當事人利益分配的核心要素，更是監(jiān)管機構關注的重點。因此，注冊會計師需關注以下方面：近期上市公司重大資產(chǎn)重組實例顯示，常見的評估方法組合為收益法和資產(chǎn)基礎法組合以及收益法和市場法組合。當評估方法組合在包含收益法時，通常會采取收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。但在實際中需根據(jù)評估標的的自身狀況，例如企業(yè)是否具備持續(xù)經(jīng)營能力、歷史期間是否有穩(wěn)定的收益、未來的收益是否可合理預測、可獲取的評估資料是否充分等，分析擬采用評估方法的適用性，并關注是否在評估報告中予以詳細的披露。如遇到評估標的歷史期間持續(xù)虧損（持續(xù)經(jīng)營假設存在不確定性）或無法獲取評估標的的未來財務預測信息等情況時，需謹慎考慮收益法的適用性，并關注是否在報告中披露收益法不適用的考慮因素。在對同一評估標的采用不同評估方法進行評估時，需關注是否對不同評估方法下得到的評估結(jié)論進行充分分析，特別是不同方法下的結(jié)論存在較大差異時，需著重分析差異產(chǎn)生的原因并根據(jù)相關差異對不同評估方法下的結(jié)論進行復核，必要的時候應調(diào)整相關評估結(jié)果。例如，當收益法的評估結(jié)論大于資產(chǎn)基礎法得出的評估結(jié)論時，應分析是否在采用資產(chǎn)基礎法進行評估時，未考慮可能存在的賬外無形資產(chǎn)；反之，則說明資產(chǎn)基礎法中的相關資產(chǎn)價值可能未充分考慮經(jīng)濟性貶值等情況。最后還需關注評估結(jié)論是否充分披露其評估結(jié)論的確定依據(jù)。例如在采用收益法和資產(chǎn)基礎法的評估組合時，若最終選取資產(chǎn)基礎法的結(jié)論作為其最終評估結(jié)論，此時，需關注報告中是否有針對性地說明未采用收益法結(jié)論的原因。2.需結(jié)合評估標的情況合理關注評估相關參數(shù)加強財務盈利預測合理性的分析。近年上市公司重大資產(chǎn)重組案例顯示，證監(jiān)會在對“有條件通過”的案例進行意見回復時，主要關注評估標的未來盈利預測的合理性及預期業(yè)績的可實現(xiàn)性。在獲取評估標的管理層提供的盈利預測后，需充分結(jié)合以下因素對其進行分析和判斷：①歷史經(jīng)營狀況。當評估標的管理層提供的盈利預測與其歷史期間的收入、毛利率、營運資金等存在較大差異時，應對相關差異進行合理分析，并通過分析其業(yè)務模式及收入增長的主要驅(qū)動因素判斷其變化的可能性以及增長的可持續(xù)性；②政策要求及行業(yè)生命周期?？山Y(jié)合行業(yè)政策、競爭對手分析、企業(yè)核心競爭力、集團產(chǎn)業(yè)布局、行業(yè)生命周期、上下游供求關系、行業(yè)整體毛利率及息稅前利潤率指標等方面論證其盈利預測的合理性；③業(yè)務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)的一致性。需關注盈利預測中的財務數(shù)據(jù)與業(yè)務邏輯是否吻合。例如財務預測中的銷量數(shù)據(jù)應匹配評估標的的設計產(chǎn)能利用情況，優(yōu)惠所得稅率的采用應符合評估標的享用的稅收優(yōu)惠情況，并分析評估標的可持續(xù)享有相關優(yōu)惠的可能性等；④其他因素。在上市公司并購重組相關業(yè)務中，還需關注借款在預測期間是否存續(xù)以及籌資成本對評估標的凈利潤是否產(chǎn)生影響。當評估標的存在業(yè)績承諾或業(yè)績獎勵時，需關注業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性并在相應的評估參數(shù)（如折現(xiàn)率）中反映其影響。特別是今年以來，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績普遍受到新冠疫情的影響而產(chǎn)生較大波動，應關注評估標的受疫情影響的具體情況，謹慎分析并充分披露。折現(xiàn)率的選用需與財務盈利預測的情況相匹配。折現(xiàn)率中的相關參數(shù)在選用時，應充分披露其選擇方式及邏輯，并確保相關參數(shù)與評估標的財務盈利預測相匹配。例如無風險利率在選擇時，應與評估標的的收益期間保持一致；確定可比公司時，應充分考慮業(yè)務結(jié)構、經(jīng)營模式、企業(yè)規(guī)模、杠桿結(jié)構等因素；名義折現(xiàn)率應對應名義現(xiàn)金流，若財務預測現(xiàn)金流為不含通貨膨脹的實際現(xiàn)金流匹配名義折現(xiàn)率，則可能造成價值的低估。關注其他評估參數(shù)的選取是否按照評估標的自身狀況合理確定。預測期間的確定應結(jié)合評估標的自身經(jīng)營特點、業(yè)務開展階段以及產(chǎn)業(yè)生命周期等共同分析判斷，并選擇與評估標的自身狀況相吻合的合理預測期間。應結(jié)合評估標的自身情況，在得到的企業(yè)價值基礎上，充分考慮并披露非經(jīng)營性資產(chǎn)（負債）、溢余資產(chǎn)（或負債）的確定原則以及對財務報表的調(diào)整內(nèi)容。明確可能存在的缺乏流動性折扣及控制權溢價等股權價值的影響，并充分披露。應用市場法時，需關注可比公司或可比交易案例與評估標的的可比性。對于可比交易案例的交易背景應充分了解并排除特殊交易條件的影響。同時應注意所選取的價值比率應符合評估標的自身狀況及行業(yè)特點，并確保數(shù)據(jù)口徑的一致性。另外，應充分考慮評估標的與可比公司或可比案例之間在流動性及控制權等方面存在的差異，并針對該差異做出相應的調(diào)整。在使用資產(chǎn)基礎法進行評估時，需關注評估標的的經(jīng)營模式及風險等因素，充分識別并分析評估標的資產(chǎn)負債表中的表內(nèi)表外資產(chǎn)、負債。特別需要注意上市公司并購重組中目標企業(yè)由于未決訴訟事項、未足額繳稅、拖欠社保公積金或未足額繳納土地出讓金等可能產(chǎn)生的或有負債，此時，需與委托方聘請的其他中介團隊進行充分溝通。
